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借壳新逻辑样本分析退市壳受宠效率明显优于IPO

发布时间:2020-02-14 02:56:19 阅读: 来源:帽子厂家

????注册制正衔枚疾进。12月27日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定(草案)》的议案,决定授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行,调整适用证券法关于股票公开发行核准制度的有关规定,实行注册制度。

????值得注意的是,该决定的实施期限为两年,决定自2016年3月1日起施行。这在业内人士看来,上述授权标志着推进注册制改革具有了明确的法律依据。

????在此之前很长一段时间,A股的“壳”问题备受关注,烂壳被追逐、被暴炒等备受诟病,壳费更是水涨船高,与此同时借壳的花样也层出不穷。

????“最近一个很有意思的现象是,注册制实施前夕,老三板公司却集体重组,随时准备杀回A股。”上海一家券商的并购部负责人对21世纪经济报道记者表示,比如曾经退市的炎黄、蓝田等已经重组完毕并且更名,下一步的目标就是重返A股,而这些都是A股曾经著名的“烂壳”,遗留的财务问题非常多,也是失信的代表公司。

????据21世纪经济报道记者统计,今年以来已有14家老三板公司正在实施重组,蠢蠢欲动杀回A股,比如水仙A3/B3、长油5等,均是昔日臭名昭著的退市股,而老三板公司总计才59家,另外还有不少退市股正在实施破产重整。目前,已经实施完重组的还有炎黄5、蓝田5和创智5(400059)。

????在上述并购部负责人看来,“退市壳”之所以受宠以及出现大批退市股即将杀回A股就是监管层为重新上市提供了“绿色通道”,从借壳到再融资的效率看明显优于IPO和A股的借壳。

????退市壳紧俏

????11月23日,首家进入到老三板的大自然成为首家登陆新三板的公司,为其余的50余家“同门”提供了示范效应,不少公司也开始“蠢蠢欲动”。

????“近期借壳老三板的标的非常多,找我们的就有好几家。”上述并购部负责人透露,但是这类公司历史遗留问题太多,而且名声很不好,好的标的资产也不会借这类壳,因此我们都不愿意做。

????值得注意的是,借壳退市股的资产方里,不乏曾冲刺IPO的企业。

????比如借壳华信5的汇绿园林曾经递交过IPO申请,但是今年1月选择放弃IPO转向老三板借壳。华信5原为深交所的上市公司,股票简称为华信股份,2005年退市并在老三板挂牌。由于历史负债较重,主营不善,近几年几乎没有任何经营收入和盈利来源。而华信5披露的汇绿园林审计报告显示,2013年-2015年前三季度,营业收入分别为5.51亿元、5.01亿元和3.987亿元,净利润分别为5227.14万元、4711.9万元和3907.66万元,均呈现下滑态势。值得注意的是,其同行业的上市公司东方园林、棕榈园林今年前三季度净利润分别同比下滑36.39%和84.21%。

????也就是说,如果走IPO通道,汇绿园林不仅需要排长长的队,而且还面临业绩下滑的难题。转向老三板借壳后,这些问题将一扫而光。

????再如天珑移动技术股份有限公司(下称天珑移动),2012年IPO被证监会否决,2014年初寻求创智5借壳并于当年底快速曲线上市,很快就实施了增发。公告显示,天珑移动100%的股权价值合计约为42.3亿元。2014年12月,证监会便批准了这项借壳 。2015年6月,创智便披露发行方案,拟发行不超过2亿股,募集资金不超过12亿元,用于补充天珑移动流动资金、拓展海外品牌业务及移动互联网业务。2015年11月,证监会批复核准。

????从运作时间看,天珑移动从借壳到再融资成功,前后不到两年的时间。而曾同其一期IPO的企业如今仍在排着长长的队。其目前股价高达13.59元/股,更是让不少A股逊色。

????借壳新逻辑

????为什么有这么多资产寻找曾经名声很差的老三板“壳”?

????根据新修订的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》,主要要求退市公司重新上市应对符合股本总额不少于5000万元、最近三年连续盈利且净利润累计超过3000万元等。

????不过,这项新规生效前已经退市的公司,在生效日起36个月内申请重新上市的,仍适用原来规定,即“股本总额不少于5000万元、公司最近两个会计年度审计的净利润均为正值且累计超过2000万元等。”

????“这也意味着交易所对重新上市的退市股使用的是新老划断,目前存在的退市股基本都适用原来规定。”上述并购部负责人称,主要门槛指标便是两年净利润合计2000万元,其它指标都不难。而且申请只需要向交易所提交,时间非常快,操作也很简单。因此,不少质地一般的资产方便寻求借壳老三板曲线上市。

????一位正在重组的老三板公司董秘表示,“相对来说,证监会希望一个好的方式解决老三板遗留问题,而不是一刀封死。”

????不过,新修订的重新上市办法则等同于IPO,较老规则严格很多。高能5一位高管就表示,“如果按照新规则,我们2017年是肯定实现不了重新上市。”

????上述并购部负责人指出,大批退市股即将起死回生也侧面反映出退市制度缺乏威慑力,希望未来的新规则能让退市股重新上市等同于IPO,不仅标准等同,通道也要等同。目前A股上市已经有四个通道:IPO、借壳上市、恢复上市和重新上市,但是通道不同、审核不同,因此效率也有天壤之别。

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